Bedrijfsoverdracht

1. Oriëntatiefase

Probeer objectief naar je huidige onderneming te kijken; wat zijn de sterke en zwakke punten, waar liggen de kansen en bedreigingen. Probeer ook in te schatten wat de winstverwachting voor de langere termijn is.

In de oriëntatiefase is het ook van belang dat je nadenkt over wat je eigenlijk verkoopt. Is dit alleen de exploitatie of ook het onroerend goed? En het woonhuis bij uw onderneming, wil je daar blijven wonen of verkoop je het erbij?

2. Voorbereidingsfase

In de voorbereidingsfase wordt de daadwerkelijke bedrijfsoverdracht voorbereid. Belangrijk is bijvoorbeeld op welke manier je jouw bedrijf te koop gaat aanbieden en wat de waarde is van jouw onderneming. Daarnaast is het goed om alle interne zaken voor het beëindigen van jouw eigen onderneming op een rijtje te zetten. Binnen deze fase kun je twee onderdelen onderscheiden: voorbereiding op verkoop en voorbereiding op beëindiging.

2.1 Voorbereiding verkoop

2.1.1 Begeleiding zoeken
Om de bedrijfsovername in goede banen te leiden is het verstandig een specialist te vragen jou te begeleiden. Algemene informatie over de bedrijfsovername kun je inwinnen bij jouw regiomanager of via KHN Advies.

2.1.2 Bedrijfsprofiel maken voor potentiële kopers
Potentiële kopers willen graag een goed beeld van jouw bedrijf. Met behulp van een profielschets kun je hen inzicht geven de activiteiten, de regio en (beperkte) omzet- en resultaatcijfers. In de bedrijfsinformatie geeft je een realistisch beeld van de toekomstmogelijkheden van het bedrijf. Denk bijvoorbeeld aan de volgende punten:

• verkoopobject
• historie en organisatie van de onderneming
• de reden(en) waarom tot verkoop wordt overgegaan
• informatie over de plaats van vestiging
• huurcontract, leverancierscontracten, kettingbedingen
• inventarislijst
• verplichtingen aan afnemers
• genormaliseerd exploitatieoverzicht voor eerste inzage van serieuze kandidaat-kopers
• marktpositie en toekomstverwachtingen
• ontwikkeling van de financiële positie en resultaten over de laatste drie jaar
• management en personeel (het personeel gaat in principe over naar de koper)
• juridische structuur

Bij de Kamer van Koophandel vind je meer informatie over het opstellen van een profielschets.

2.1.3 Waardebepaling
De exploitatie moet op een realistische waarde worden geschat. Het is daarom belangrijk dat je je goed laat informeren. Serieuze kopers zullen zich als eerste melden wanneer de onderneming te koop wordt aangeboden. Uiteraard is enige onderhandelingsruimte nodig, maar het starten met de juiste prijs is van groot belang.

Over 'goodwill' bestaat veel onduidelijkheid. Veel ondernemers zien goodwill als beloning voor de vele uren die zij in de zaak hebben gestoken. Goodwill is echter een vergoeding voor de toekomstige mogelijkheden om overwinst te maken. Om de goodwill te schatten moet de ondernemer van het bedrijfsresultaat het ondernemersloon en een vergoeding voor het vermogen aftrekken.

Het is een aanrader voor de waardebepaling en voor het verdere verkooptraject een betrouwbare en op horecagebied deskundige makelaar of bedrijfsadviseur in de arm te nemen.

2.2. Voorbereiding bedrijfsbeëindiging

Niet alleen de overdracht van het bedrijf verdient aandacht, ook de juiste wijze van beëindiging van de eigen onderneming is van groot belang. Bereid de zakelijke afwikkeling van jouw onderneming zorgvuldig voor. Hieronder een aantal aandachtspunten.

2.2.1 Pand
A. Huur
Indeplaatsstelling
Wanneer jouw onderneming is gevestigd in een huurpand zul je bij verkoop van de exploitatie rekening moeten houden met de huidige huurovereenkomst. In de wet, en in dus vrijwel elke huurovereenkomst, is opgenomen dat je vooraf toestemming moet vragen aan de verhuurder voor deze overname, dat heet 'indeplaatsstelling'. Je vraagt de verhuurder dus of de koper van jouw bedrijf jouw plaats mag innemen.

Waarom de huur niet opzeggen?
Omdat dit voor jou als verkoper erg nadelig kan zijn. Immers de verhuurder of de koper kan afwachten tot de huurovereenkomst afloopt en je dient (volgens de meeste huurovereenkomsten) het pand schoon en leeg op te leveren. Je zult onder deze druk niet veel voor uw inventaris krijgen, laat staan voor de waarde van jouw omzet en eventuele goodwill.

Wanneer is opzeggen van de huur wel verstandig?
Stel je krijgt het bedrijf niet verkocht en je wilt/kunt niet langer huur betalen. Bij opzegging weet je dat jouw huur, en dus betalingsplicht, eindigt op de in de overeenkomst gestelde datum. Let wel dat je tijdig opzegt. Dat is vaak 12-14 maanden voor de einddatum. Doe dit schriftelijk en bij voorkeur aangetekend. Vraag om een bevestiging van jouw verhuurder. Alvorens dit te doen is het verstandig deskundig advies voor uw specifieke situatie in te winnen door een bedrijfsadviseur of jurist te raadplegen.

B. Koop
Wanneer het bedrijfspand in jouw eigendom is, kun je ervoor kiezen om het pand te verkopen bij bedrijfsoverdracht. Het is verstandig om met een erkende horecamakelaar zaken te doen. Bedenk wel dat in de horeca veel ‘makelaars' actief zijn die geen opleiding tot makelaar hebben gevolgd maar in andere jobs kennis hebben gemaakt met horeca (bijv. vertegenwoordiger bij een brouwerij). Sinds een aantal jaren is makelaar een vrij beroep en mag iedereen die naam voeren. Bedenk dus goed met wie je in zee gaat!

Net als in de woningmarkt krijgt de makelaar die de hoogste verkoopinschatting geeft vaak de verkoopopdracht. Het is echter de vraag of die makelaar zijn prijs objectief kan onderbouwen en nog meer de vraag is of deze prijs gehaald wordt, en dus realistisch is. Ook de correcte afwikkeling van de verkoop vraagt deskundigheid. Je hebt meer verhaalsmogelijkheden bij een makelaar die aangesloten is bij een beroepsvereniging, bijvoorbeeld NVM.

C. Pand verhuren
Wanneer het bedrijfspand jouw eigendom is, kun je ervoor kiezen om het pand te verhuren. Je blijft dan in het bezit van het pand en verhuurt het bedrijf aan een andere ondernemer die hier een nieuwe onderneming in vestigt. De KHN bedrijfsadviseur en de KHN juridisch adviseur kunnen voor jou een veilige verhuurdersovereenkomst op maat opstellen.

2.2.2 Personeel
Het uitgangspunt bij overdracht is dat er voor het personeel niets veranderd. In principe neemt de opvolger het huidige personeel over.

2.2.3 Lopende contracten
Vaak zijn er nog lopende contracten in het bedrijf. In enkele contracten zijn bepalingen opgenomen dat, in het geval van bedrijfsovername, het contract automatisch door jouw opvolger overgenomen moet worden. Bekijk de voorwaarden bij de lopende contracten goed, welke kunnen worden opgezegd, welke worden automatisch overgenomen en welke wil de toekomstige eigenaar misschien wel overnemen. In de checklist staan de contracten waaraan u moet denken.

2.2.4 Uitkering
Wanneer je jouw bedrijf beëindigt is het mogelijk dat je in aanmerking komt voor een uitkering. Je vraagt een uitkering aan voordat jouw bedrijf officieel is opgeheven. Het bedrijf moet nog ingeschreven staan in het Handelsregister. De uitkering kan gebaseerd zijn op leeftijd, of omdat je onder bijstandsniveau terecht komt. Je kunt mogelijk financiële ondersteuning van jouw gemeente krijgen op basis van het Besluit bijstandsverlening zelfstandigen (Bbz) of de Inkomensvoorziening oudere en gedeeltelijk arbeidsongeschikte zelfstandigen (IOAZ).

2.2.5 Belastingdienst
De belastingdienst krijgt een bericht van de Kamer van Koophandel dat jouw bedrijf is uitgeschreven. Je krijgt hiervan een schriftelijke bevestiging. Controleer of je de bevestiging ontvangt. Zo niet, dan moet je zelf de Belastingdienst op de hoogte brengen van de bedrijfsbeëindiging.

De Belastingdienst verwacht ook van jou dat je de bedrijfsadministratie nog enige tijd bewaard. Je bent verplicht om de administratie nog 7 jaar na beëindiging te bewaren. Gegevens van onroerende zaken en recht daarop dien je 10 jaar te bewaren.

2.2.6 Uitschrijven handelsregister
Als je jouw bedrijf daadwerkelijk beëindigt moet je je uitschrijven bij het Handelsregister. Op de website van de Kamer van Koophandel vindt je meer informatie.

3. Transactiefase

In deze fase vindt de daadwerkelijke bedrijfsoverdracht plaats. In de transactiefase ga je op zoek naar kopers en ga je onderhandelen en jouw bedrijf overdragen.

3.1 Kopers zoeken

Veel ondernemers in de horeca verkopen hun bedrijf via horecamakelaars. Zoals hierboven al benoemd is het van groot belang dat je zaken doet met een erkende horecamakelaar. Maak met de verkoopmakelaar duidelijke afspraken over welk inzicht kandidaat-kopers krijgen in jouw bedrijfsinformatie. Pas wanneer potentiële kopers kunnen aantonen dat zij over voldoende financiële middelen beschikken om daadwerkelijk tot de koop over te gaan mogen ze toegang krijgen tot deze gevoelige informatie. Een geheimhoudingsverklaring kan onderdeel uitmaken van deze afspraken.

3.2 Onderhandelen

Wanneer je de voorbereidingsfase hebt doorlopen, heb je een goed en realistisch beeld van de vraagprijs in de onderhandelingen. De manier van onderhandelen bepaal je helemaal zelf.

Wees in de onderhandelingen met potentiële kopers binnen redelijke marges zo eerlijk mogelijk over de sterkte en zwakke kanten van het bedrijf. Houd geen belangrijke informatie achter, de koper heeft een onderzoeksplicht, u heeft een meldingsplicht!

Na een aantal gesprekken blijft er een goede kandidaat over. Deze kandidaat zal waarschijnlijk zelf een goed onderzoek willen doen naar het bedrijf. Wanneer dit een positief resultaat heeft dan kunnen de onderhandelingen worden afgerond en met een handtekening bekrachtigd worden.

Laat het opstellen van het verkoopcontract aan specialisten (makelaar, jurist of notaris) over.

Na de verkoop zal de ondernemer nog een aantal zaken, zo mogelijk in samenwerking met zijn opvolger, af moeten handelen. In de voorbereidingsfase heb je hiervoor de eerste informatie ingewonnen. Zorg voor een zorgvuldige beëindiging van jouw onderneming en doorloop alle stappen.

Meer informatie

Voor meer informatie over bedrijfsovername verwijzen wij je graag naar:

• Ondernemersplein/Kamer van Koophandel
  
• Fusie en bedrijfsovername