Procedure bij de verkoop van een horecabedrijf

Het is voor hem / haar onder andere van belang om te weten:

• Hoe en wanneer hij / zij zich moet voorbereiden op de verkoop
• Hoe de verkoopprijs bepaald moet worden
• Hoe de ondernemer zijn / haar zaak zo aantrekkelijk mogelijk maakt voor verkoop
• Welke makelaars hij / zij kan benaderen
• Wat er verder allemaal gedaan moet worden (checklist). Bijv. afronden verkoop, opzeggen contracten en vergunningen, gasten en leveranciers informeren, afrekenen fiscus, enz.

Om aan bovenstaande informatie te komen, kan een horecaondernemer informatie inwinnen op verschillende internetsites, waaronder de site van Koninklijk Horeca Nederland (specifiek voor de horeca).

Hieronder volgt een uitwerking van de gehele procedure.

Verkoop van het bedrijf
Bij overdracht en opvolging is het belangrijk dat de ondernemer zich tijdig gaat oriënteren. Een termijn van vijf tot zeven jaar voor de verkoop moet daarbij aangehouden worden. Voor bepaalde fiscale constructies geldt namelijk dat deze pas na zes jaar door de fiscus geaccepteerd worden.

Met de feitelijke verkoop kan de ondernemer het beste ongeveer één tot twee jaar voor de gewenste datum van stoppen beginnen. De ondernemer kan dan op zijn gemak een makelaar selecteren en die voldoende tijd geven om het bedrijf zo goed mogelijk te laten verkopen.

Het verkoopproces bestaat uit een aantal fasen:

• Oriëntatiefase
• Voorbereidingsfase: dit is in feite de belangrijkste fase. Hierin legt de ondernemer de basis voor een goede verkoop. Na deze voorbereidende stappen heeft de ondernemer enig inzicht in de verkoopprijs en hoe de afrekening met de fiscus zal verlopen.
• Transactiefase: het zoeken van kopers, het onderhandelen en de afronding van de verkoop
• Na de verkoop: De verkoper blijft in de laatste fase vaak nog een tijd actief bij het bedrijf betrokken. Het is belangrijk om daar goede afspraken over te maken. In deze periode kan de nieuwe eigenaar/ondernemer worden voorgesteld aan klanten en leveranciers.

Uiteraard zijn er situaties waar de verkoop niet vrijwillig plaatsvindt, maar op korte termijn moet gebeuren. Dit kan bijvoorbeeld zijn bij een faillissement, ziekte of een ongeval. Deze informatie richt zich vooral op de voorbereiding bij "reguliere" verkoop.

1. Oriëntatiefase

Plan van aanpak
De ondernemer doet er verstandig aan een kritische analyse op zijn onderneming los te laten en een strategisch plan van aanpak voor de bedrijfsoverdracht op te stellen, zodat hij / zij weet wat hij / zij precies te koop aanbiedt en in welke richting er een koper gezocht moet worden. Dit plan maakt de informatie concreet en toegankelijk voor medewerkers, adviseurs en mogelijke kopers.

Het plan van aanpak bestaat in ieder geval uit:

• De sterktes, zwaktes, kansen en bedreigingen van het bedrijf
• De doelstellingen
• Maatregelen om de doelstellingen te realiseren
• de winstverwachting voor de lange termijn

Doel verkoop
De ondernemer kan verschillende doelen nastreven bij de verkoop. Dit kan bijvoorbeeld de continuïteit van het bedrijf of een maximale verkoopprijs zijn.

Een aantal mogelijkheden:

• Verkoopt de ondernemer alleen de exploitatie of ook het onroerend goed?
• Als er een woonhuis is, wil de ondernemer daar dan blijven wonen of verkoopt hij dat ook?
• Wil de ondernemer alles in één transactie verkopen of wellicht gespreid over diverse jaren? Dit hangt ook met de financiële en fiscale planning samen.
• Wil de ondernemer eerst nog het onroerend goed verhuren?
• Continuïteit: De ondernemer moet niet alleen nadenken over zijn / haar eigen positie, maar ook over de continuïteit van het bedrijf en de werkgelegenheid. Hierbij zullen fiscale en emotionele zaken een grote rol spelen. Natuurlijk wil de ondernemer het werk voor het personeel hebben gegarandeerd, maar de koper kan hier anders over denken.

2 Voorbereidingsfase

Voorbereiding bedrijfsverkoop
Na de voorbereidende stappen heeft de ondernemer inzicht in de verkoopprijs van het bedrijf en hoe de afrekening met de fiscus zal verlopen.

De voorbereiding bestaat uit:

• Opstellen van een ondernemingsplan en bedrijfsinformatie voor kandidaat-kopers
• Iemand zoeken die de ondernemer begeleidt bij het totale project (bedrijfsadviseur / accountant)
• Bepalen van de doelstelling voor de verkoopprijs en –condities
• Bepalen van het profiel van de koper
• Bepalen van de waarde en de verkoopprijs
• Het bedrijf aantrekkelijk maken voor verkoop
• Op orde brengen van interne zaken. Vaak is het zowel voor de ondernemer als voor het bedrijf verstandig om alvast te wennen aan de situatie na overdracht.
• Opstellen van een persoonlijk en financieel plan
• Bijwerken van de administratie

Bedrijfsinformatie voor kandidaat-kopers
In de bedrijfsinformatie geeft de ondernemer een realistisch beeld van de toekomstmogelijkheden van het bedrijf. Deze bevat onder andere de volgende gegevens:

• verkoopobject
• Historie en organisatie van de onderneming
• De reden(en) waarom tot verkoop wordt overgegaan
• Informatie over de plaats van vestiging
• Huurcontract, leverancierscontracten, kettingbedingen
• Inventarislijst
• Verplichtingen aan afnemers
• Eventueel een beperkt financieel overzicht voor eerste inzage van serieuze kandidaat-kopers
• Marktpositie en toekomstverwachtingen
• Ontwikkeling van de financiële positie en resultaten over de laatste drie jaar
• Management en personeel (het personeel gaat in principe over naar de koper)
• Juridische structuur

Waarde en Verkoopprijs
De ondernemer moet zich op dit terrein goed laten adviseren. Bijvoorbeeld over goodwill: Veel ondernemers zien goodwill als beloning voor de vele uren die hij/zij in de zaak heeft gestoken. Goodwill is echter een vergoeding voor de toekomstige mogelijkheden om overwinst te maken. Om de goodwill te schatten moet de ondernemer van het bedrijfsresultaat het ondernemersloon en een vergoeding voor het vermogen aftrekken. Juist bij ondernemingen waar veel vermogen in zit en waar de ondernemer veel uren maakt, kan die aftreksom een lage en misschien wel negatieve goodwill als resultaat geven. Verder is belangrijk dat iedere bepaling van goodwill in hoge mate subjectief is.

Het is belangrijk om de onderhandelingen met de juiste prijs te beginnen. Uiteraard moet er onderhandelingsruimte zijn, maar bedenk dat de serieuze kopers zich het eerst melden. Wanneer de prijs te hoog is, zullen zij verder gaan zoeken. Het is een aanrader voor de waardebepaling en voor het verdere verkooptraject een betrouwbare en op horecagebied deskundige makelaar in de arm te nemen.

Waardebepaling
Waardebepaling van een horecabedrijf vergt specifieke kennis. Bij verkoop verdient het daarom altijd aanbeveling een gespecialiseerde horecamakelaar in te schakelen. De vuistregel omzet = verkoopwaarde (voor alleen de exploitatie) is zeer grof, maar zeker niet meer dan dat.

Doel van een waardebepaling is een schatting van de prijs bij onderhandse verkoop die de best biedende na een goede voorbereiding zou betalen. Globaal zijn er 3 methodes van waardebepaling van een horecabedrijf. Bij alle drie de methodes leidt de taxatie tot een prijs vrij op naam voor de koper. De eerste twee zijn vooral bruikbaar als u het onroerend goed in eigendom heeft, de derde geldt vooral bij een huursituatie. Bij de waardebepaling moet u dus goed in de gaten houden of u praat over onroerend goed plus exploitatie of alleen over de exploitatie.

Bij de taxatie spelen specifieke horecaregelgeving en de vraag of het pand qua locatie, naam en faam en inrichting geschikt is voor voortgezet gebruik als horecabedrijf, een rol. Bovendien levert de schatting van de kapitalisatiefactor en de mogelijke huurwaarde grote verschillen op. Hieronder staat globaal weergegeven hoe taxaties van horecabedrijven tot stand komen.

A. Huurlasten in procenten van de omzet

Bij de huurlasten van een gebouw dat geheel of gedeeltelijk niet in eigendom is, wordt de werkelijke betaalde huur/of pacht opgenomen, waarbij de ontvangen huuropbrengsten in mindering zijn gebracht. De huurwaarde van een pand is sterk afhankelijk van de locatie. Zeker in winkelstraten in centra van grote steden kan deze waarde hoog oplopen.

Indicatie huurwaarde per vierkante meter

B. Bedrijfseconomische huurwaarde
Hierbij gaat men uit van de voor de sector aanvaardbaar percentage van de omzet. Die ligt in de horeca tussen de 8% en 12% van de omzet.

C. Dekkingswaarde (als horecabedrijf, going concern)
Bij horecabedrijven wordt vaak gebruik gemaakt van de dekkingswaarde, vooral als men verwacht dat het bedrijf als zodanig voortgezet wordt. Deze geeft de waarde van het onroerend goed weer die een koper na aftrek van kosten uit de brutowinst zou kunnen betalen. Hiertoe gaat men uit van het bruto exploitatieresultaat. Hiervan wordt afgetrokken het gewaardeerde ondernemersloon en de afschrijving van roerende zaken. De afschrijving op de onroerende zaken en de betaalde en geboekte rente blijven buiten beschouwing. Het overblijvende bedrag (de overwinst) vermenigvuldigt men weer met de kapitalisatiefactor. Deze ligt in dit geval tussen de 1 en de 6, afhankelijk van risico, duur van belangrijke contracten, conjunctuur en dergelijke.

Het verschil met de traditionele taxatiewaarde (zie boven) levert de waarde voor de inventaris en goodwill (evt. badwill!) op. De goodwill is dus hoog als de ondernemer een zeer rendabel bedrijf heeft, maar als het bedrijf niet goed loopt, kan de dekkingswaarde lager zijn dan de waarde van het onroerend goed en heeft het bedrijf dus geen goodwill maar badwill. Voor een waardebepaling in het geval van going concern zijn altijd jaarrekeningen nodig. Een eventuele inpandige bedrijfswoning moet apart worden gewaardeerd.

Stakingswinst als oudedagsvoorziening
Stakingswinst is de winst die de ondernemer maakt bij de verkoop van zijn bedrijf. Over deze stakingswinst moet de ondernemer inkomstenbelasting betalen op het moment dat hij stopt met de zaak. De ondernemer mag wel onder voorwaarden een bepaald bedrag van deze stakingswinst onbelast omzetten in een lijfrente. De ondernemer hoeft dan pas af te rekenen op het moment dat deze lijfrente wordt uitgekeerd.

Bedrijf aantrekkelijk maken
De ondernemer moet een keer door een andere bril naar zijn / haar bedrijf kijken. Dit kan hij / zij ook laten doen door bijvoorbeeld een bedrijfsadviseur of enkele gasten.

Probeer gebreken te verhelpen, want een verzorgd bedrijf verkoopt veel beter.

"Uw bedrijf optimaliseren"
"Hoe is de leeftijdsopbouw van de medewerkers? Zit niet alle kennis bij personeel dat binnen twee jaar met de VUT gaat? Is het managementinformatiesysteem van goede kwaliteit? Zijn contracten en vergunningen nog actueel? Hoe lang loopt een huurcontract of een afnamecontract door? Voldoet het bedrijf aan de huidige milieueisen en wat kost het om alsnog aan die eisen te voldoen? Moeten bedrijfsonderdelen worden geoptimaliseerd of afgestoten? Wat bepaalt de waarde in uw onderneming? Zijn er overtollige voorraden aanwezig en kunnen die tijdig worden weggewerkt? Wanneer u rekening houdt met deze vragen, kunt u uw bedrijfswaarde optimaliseren."

Persoonlijk financieel plan
Een verzekeringsagent kan de ondernemer adviseren bij het opstellen van een persoonlijk financieel plan. Voorts kan men de voorzieningen die de ondernemer reeds getroffen heeft voor zijn pensioen beoordelen.

3 Transactiefase

Als de ondernemer de opvolging in eigen familie geregeld heeft, zal hij / zij anders onderhandelen dan wanneer de ondernemer het bedrijf aan derden verkoopt.

Ook bij overdracht binnen de familie is het nog belangrijk om goede gesprekken te voeren en alle afspraken in een contract vast te leggen. Wanneer een opvolging in een familie geen succes blijkt te zijn, dan is het vaak niet alleen een zakelijk, maar ook een persoonlijk drama.

Bovenstaande fasen hebben daarom in principe betrekking op verkoop aan derden. In de transactiefase komen de volgende handelingen aan de orde:

• Zoeken van kopers
• Onderhandelen en verkoop

Zoeken van kopers
Veel ondernemers in de horeca verkopen hun bedrijf via makelaars.

De ondernemer kan het beste vrijblijvend een gesprek met meerdere adviseurs aangaan en dan beslissen wie het bedrijf mag gaan verkopen.

Belangstelling voor het bedrijf is natuurlijk prettig, maar de ondernemer moet met zijn makelaar ook afspreken dat kandidaat-kopers pas inzage in gevoelige informatie krijgen als zij aan kunnen tonen dat zij over voldoende financiële middelen beschikken om daadwerkelijk het bedrijf te kunnen kopen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een bankverklaring. Vaak ketst een potentiële koper de koop nog op het laatste moment af omdat hij / zij toch niet over de vereiste financieringsmogelijkheden blijkt te beschikken.

Tussenpersonen
Koper en verkoper zijn de partijen. Vaak treden ze niet zelf op, maar maken gebruik van tussenpersonen.

De tussenpersonen die van belang zijn in de horeca zijn:

• Makelaars; Zij (ver)kopen niet zelf, maar brengen partijen tot elkaar. Makelaars krijgen een van tevoren vastgestelde vergoeding, een commissie of courtage.
• Agenten; bemiddelen voor opdrachtgevers bij de totstandkoming van overeenkomsten. Zij krijgen hierdoor provisie.
• Commissionairs; handelen in opdracht van een koper of verkoper. Zij dienen een partij soms zonder daarvan een naam bekend te maken. Zij handelen in eigen naam, maar in opdracht en voor rekening van een derde en krijgen meestal een vastgestelde provisie.

Makelaars
Van bepaalde makelaars en bemiddelaars in horecabedrijven en onroerende zaken verneemt KHN in het algemeen positieve reacties van haar leden. Deze selectie van makelaars is aangesloten bij:

• Nederlandse Vereniging van Makelaars (NVM)
• Vereniging Makelaardij Horeca (VMH)
• Landelijke Makelaars Vereniging (LMV)
• Taxateurs Makelaars Veilinghouders in Roerende Zaken
• Overige makelaars

Onderhandelen
Wanneer de ondernemer de voorbereidingsfase heeft doorlopen, zal hij een goed beeld hebben van zijn vraagprijs in de onderhandelingen. De manier van onderhandelen bepaalt de ondernemer uiteraard zelf.

Belangrijk bij het voeren van de onderhandelingen is dat de ondernemer kandidaat-kopers binnen redelijke marges zo eerlijk mogelijk voorlicht over de sterke kanten van het bedrijf, maar ook over de minder sterke kanten.

Na een aantal gesprekken blijft er een goede kandidaat over. Deze kandidaat zal waarschijnlijk zelf een goed onderzoek willen doen naar het bedrijf. Wanneer dit een positief resultaat heeft dan kunnen de onderhandelingen worden afgerond en met een handtekening bekrachtigd worden. Het opstellen van het verkoopcontract laat de ondernemer uiteraard aan specialisten (makelaar, accountant, notaris) over.

4 Na de verkoop

Na de verkoop zal de ondernemer nog een aantal zaken, zo mogelijk in samenwerking met zijn opvolger, af moeten handelen.